作者:和君国有资本与国企改革研究中心助理咨询师 蔚帅、业务合伙人 黄鹏

 

北京时间2019年5月17日晚,“小蓝杯”瑞幸咖啡宣布在美国纳斯达克上市,融资规模达6.95亿美元,市值约为40亿美元,引发国内热议。关于瑞幸咖啡如何凭借资本助力快速登陆纳斯达克的分析文章网络上已有很多,我们从“股权激励”切入,希望能为大家展现一个更为全面的瑞幸。

 

据其招股书披露,2019年1月18日瑞幸董事会决议批准通过《2019年股票期权计划》(以下简称《期权计划》),计划拿出158,031股普通股用于激励对公司有重大贡献的人士。

 

科学的分析需要有科学的工具,本次探究和君将结合经多年项目实操积淀,打磨形成的股权激励实施方法论—“九定模型”进行深入剖析。

 

 

一、定范围,《期权计划》显示激励对象为员工、高级职员、董事、业务合伙人或任何其他由董事会自行决定的、已经或将对公司作出贡献的个人。不同于我国《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象须为与公司签署劳务合同的员工,美股上市公司股权激励对象可以是任何个人,结合瑞幸咖啡得以实现快速扩张的“城市合伙人计划”(只需提供20-200平米的场地,即可拥有成为瑞幸咖啡“合伙人”的资格,后期的人员安排和日常运营由瑞幸咖啡方面负责托管,“合伙人”可选择收取租金,也可选择享受营业额分成),除已披露的四位被激励高管外,持股平台的激励对象尚未对外公布,激励计划将有极大可能覆盖到外部合伙人,使瑞幸咖啡与这些拥有优势场地资源的合伙人建立有效链接。

 

二、定工具,瑞幸咖啡实行“AB股”的投票机制,即每一股A类普通股拥有一票表决权,B类普通股在公司大会和特别会议上表决的所有事项上,拥有1:10票的表决权。这种结构有利于成长性企业在有效利用股权融资的同时又能避免股权过度稀释造成创始团队丧失公司话语权,保障企业能够稳定发展。根据《期权计划》授予的期权所保留和可发行的所有普通股,在发行该类普通股时,应被指定为A类普通股,即把收益权给到激励对象,管理团队仍然拥有高度控制权。这类股权结构设计在中概股中较为普遍,百度、阿里、京东等依靠“烧钱补贴”模式快速崛起的互联网企业均为“AB股结构”,分层股权架构也是他们选择美国资本市场的一个重点考量。

 

三、定估值,瑞幸咖啡总股本为50,000美元,分成25,000,000,000股普通股,每股面值0.000002美元,包括20,000,000,000股A类普通股,以及5,000,000,000股B类普通股。IPO前瑞幸咖啡估值一路高歌猛涨,A轮首次融资2亿美元,估值10亿美元,5个月后启动B轮融资,同样是2亿美元,估值翻番到22亿美元,在申请IPO前5天,瑞幸咖啡再度融资成功,由星巴克的重要股东贝莱德资本领投,实现融资1.5亿美元,投后估值达29亿美元。

 

四、定价格,《期权计划》显示行权价格为0.1美元/股,经过IPO拆股后每股实际行权价格为0.0002美元,每份期权的股份支付成本为0.54美元,本次激励计划总成本约为4,300万美元,但由于激励计划的第一期归属日为2019年12月31日,期权尚未完成归属故未确认相应的管理费用。

 

五、定收益,瑞幸咖啡首日开盘价为25美元/股,5分钟内涨近53%,最终收盘至20.38美元/股,假定本次期权激励计划已经全部完成归属,期权能够带来的总收益为3,204,869美元。仅就《期权计划》已披露的四位高管所占期权份额而言,人均收益约53万美元的激励性稍显不足。但从另外一个角度来解读,由于瑞幸自成立到上市仅1年多时间,而本次激励计划为一个10年期的计划,激励对象对瑞幸咖啡未来的发展及市值成长收益或抱有较高期待。

 

六、定分配,用于本次《期权计划》的158,031股普通股占IPO前总股本的4.95%。瑞幸咖啡主推用互联网思维改造传统咖啡产业的商业模式,但与互联网企业常态化的股权激励份额(激励份额占总股本的20%-30%)相比,瑞幸咖啡的股权激励更像传统资源类企业。瑞幸咖啡毕竟创业时间较短,不排除未来上市后会根据其具体经营情况继续推出新激励计划的可能。

 

 

2019年股票期权计划下的其他激励对象通过一个持股平台持有购买剩余51,884股普通股的期权?悸堑嚼氚豆镜谋C苄,持股平台可以有效解决其外部合伙人加入激励计划的问题。

 

七、定周期,2019年计划授予的期权合同有效期限为10年,自2019年12月31日至2022年12月31日,分四年归属,每期25%。10年期权有效期的设定使员工能够在一定时间范围内充分考量是否行权,较行权日当日行权更为灵活,员工自主性更强。同时可以有效规避资本市场的波动性,降低风险,提升激励收益。

 

八、定退出,《期权计划》显示既得期权在IPO后可行使。瑞幸咖啡的股东自我承诺上市后180天不减持,而A股的发审政策需要股东自我承诺锁定36个月。较短的锁定期有利于股东上市后短期内快速变现,但将损害中小股东的权益。由于期权均未行权,故不在此次的锁定承诺范围内。

 

九、定管理,《期权计划》显示本计划将由董事会执行。与我国监管政策要求的股东大会审议,董事会执行相一致!渡鲜泄竟扇だ芾戆旆ā返谌奶酰“董事会应当将股权激励计划提交股东大会审议”,第四十一条:“股东大会应当对股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过”。

 

综上通过“九定模型”的分析,一方面我们可以深入了解瑞幸咖啡股权激励的全貌,另一方面,也为大家在股权激励方案的设定上需要考虑到哪些问题,提供了一点借鉴思路。而就在2019年5月22日,瑞幸咖啡在上市四天后破发。也许瑞幸这杯咖啡上的奶沫正被渐渐吹去,“补贴到2024年”不知能否得以持续。企业的持续盈利是员工激励计划的基石,希望瑞幸咖啡能够带领员工真正得到实益,共享瑞幸咖啡成长的蛋糕,也希望这份激励计划能够一定程度上拉动核心员工助瑞幸咖啡一臂之力。